La importancia de la Due Diligence

Date: 8. octubre 2019

Author: Julia Ontiveros

La importancia de la Due Diligence

¿Estáis en la etapa de negociaciones para adquirir un nuevo activo? ¿Habéis dudado sobre si realmente es necesario realizar una due diligence? Normalmente estas son algunas preguntas comunes que surgen en el mundo de los negocios cuándo una compañía está interesada en invertir o adquirir otra.

En la actualidad, muchos de los planes estratégicos están dirigidos hacia la expansión y crecimiento, lo cual involucra la posibilidad de iniciar un nuevo proyecto de inversión con la negociación de un activo. En este contexto, es conveniente realizar un proceso de investigación profundo sobre el negocio “target” con el fin de identificar los aspectos desconocidos o que se encuentran ocultos, para dimensionar la magnitud económica que la operación puede implicar.

Lo anterior, hace referencia a la due diligence, la cual se entiende como el proceso que lleva a cabo el potencial comprador o inversor de una sociedad para indagar y determinar los riesgos que presenta el activo sujeto a la operación de compra-venta. De esta forma, se logra una visión global y objetiva de su situación económica y financiera.

Usualmente la due diligence se realiza después de las primeras negociaciones entre las partes involucradas, y requiere de personal especializado para ejecutarse con éxito. Por ejemplo, supongamos que un inversor del sector hotelero desea ampliar su portafolio y decide comprar un activo en marcha; lo primero que hará una vez que identifique el hotel deseado, será ponerse en contacto con los actuales propietarios y comenzar un período de negociaciones. Durante este plazo, se presenta la necesidad de realizar la due diligence, que debe estar enfocada a cubrir todas las áreas vulnerables del hotel “target”.

En otras palabras, para poder inspeccionar a detalle el hotel, se necesita una due diligence que incluya una revisión de las siguientes áreas: financiera, legal, técnica, fiscal y laboral. Así, se conocerá cuáles son las fortalezas y debilidades del activo en todos los sentidos, y se tendrá una perspectiva objetiva de los riesgos que se podrían asumir en caso de consolidar la operación de compra-venta. Sin embargo, también se puede presentar el caso de una due diligence parcial, que incluya una o más áreas sin la necesidad de cubrir todas, esto depende de las necesidades del comprador.

Lo mismo ocurre con el tipo de adquisición que se requiera realizar, el comprador deberá definir si será un asset deal (compra del activo) o share deal (compra societaria). Esta decisión influye de manera radical en la operación, ya que también afecta el tipo de due diligence que se realizará generando un efecto dominó en el enfoque que se dará, es decir, si se trata de un “share deal”, se deberá poner especial atención a la estructura accionarial, las deudas de la sociedad, entre otros; mientras que si hablamos de un “asset deal” los riesgos que se asumen sólo incluyen los vinculados al activo adquirido.

Por otro lado, es importante mencionar que la due diligence se divide en varias etapas y normalmente incluye la creación de un Data Room virtual que facilite el flujo de información, permitiendo ahorrar tiempo y mejorando la comunicación entre los involucrados. Cada una de las áreas implicadas puede trabajar de forma simultánea con el apoyo de un equipo designado por el comprador, quienes deberán tener la disposición para aclarar los cuestionamientos que vayan surgiendo durante la revisión.